Articles de L'Enquête Casino

Volet 1. Éclairage sur les magasins Zouari, principal franchisé du Groupe Casino

Volet 2. Questions sur des publications du groupe CASINO

Volet 3. Distribution alimentaire à Paris. L'Autorité de la concurrence a-t-elle fait le nécessaire pour remédier aux zones problématiques identifiées en 2013 ?

 

ANNEXE Questions posées

1) Casino : questions posées par courriel le 14 janvier 2020 ; relance le 21 janvier 2020, pas de réponse obtenue

2) M Zouari : questions posées par courrier envoyé le 15 janvier 2020 ; un courriel de relance a été adressé le mercredi 22 janvier 2020 à M Zouari. Un communicant externe qui s'est présenté comme accompagnant M Zouari dans la gestion des relations avec la presse m'a alors contacté. Une conversation téléphonique a eu lieu, à l'issue de laquelle il n'est pas assuré qu'une réponse aux questions posées sera ttransmise ou pas.

3) Autorité de la concurrence : questions posées par courriel le 15 janvier 2020 ; relance le 21 janvier 2020 ; pas de réponse obtenue ; me demande en quelle qualité toutes ces demandes sont soumises avant de se rapprocher du service concerné

4) Autorité des Marchés Financiers : questions posées par courriel le 16 janvier 2020 ; relance le 21 janvier 2020 ; réponse obtenue L'AMF ne fait pas de commentaire sur des sociétés en particulier

 

1) Casino : questions posées par courriel le 14 janvier 2020 ; relance le 21 janvier 2020, pas de réponse obtenue

Madame, Monsieur,

je vous transmets des questions au sujet de la communication financière du Groupe Casino :

- L'information relative à la cession de 49 % de magasins déficitaires supermarchés Casino à un master franchisé en 2016 et en 2017 peut-elle laisser penser à un nombre total de 33 magasins alors qu'il semble que cela ne concerne que 21 magasins seulement ? Lire A)

- les options d'achat pour CASINO sur 51 % de parts de magasins déficitaires transférés en 2015 et 2016 au master franchisé ZOUARI sont-elles considérées par l'Autorité de la Concurrence comme présentant une contrainte pour CASINO ? Lire B)

- y a-t-il un pourcentage de détention contradictoire pour la société HOLDING MAG ILE DE FRANCE dans le document de référence des comptes 2018 de Casino Lire C)

- questions sur le prospectus daté du 11 décembre 2019 d'émission obligataire QUATRIM Lire D)

- "Groupe Casino Franchisés" se présente sur sa page linkedin comme gérant 500 magasins du groupe Casino."Groupe Casino Franchisés" ne semble ni être un nom de société immatriculée au RCS ni une marque déposée à l'INPI. Le logo "Groupe Casino Franchisés" reprend l'identité visuelle de marques du groupe Casino déposées à l'INPI. L'utilisation par "Groupe Casino Franchisés" de l'identité visuelle de marques du groupe Casino déposées à l'INPI est-elle reconnue par le Groupe Casino ? Une autorisation a-t-elle été donnée ?

Ces questions sont posées dans le cadre d'un travail journalistisque qui pourra déboucher sur une et/ou plusieurs publications.

Vous remerciant par avance pour votre retour, je vous prie de croire en l'expression, Madame, Monsieur, de mes cordiales salutations.

A) Induction en erreur dans le document de référence du Groupe Casino des comptes 2017 sur le nombre de magasins déficitaires Casino supermarchés cédés à 49 % à un master franchisé

Dans le document de référence des comptes 2016 de Casino figure l'information d'une cession au deuxième semestre 2016 de 49 % de 12 magasins Casino supermarchés déficitaires à un master franchisé pour une perte nette de 34 millions d'euros et une option d'achat exerçable en 2019.

Dans le document de référence des comptes 2017 il est question d'une cession de 49 % de 21 magasins Casino supermarchés à un master franchisé en deux groupes, pour une perte nette de 30 millions d'euros, avec des options exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020.

Dans la partie Opérations de périmètre réalisées en 2016, l'opération avec 12 magasins Casino supermarchés est rappelée.

Pourtant, il semble bien qu'il n'y ait eu au total que 21 supermarchés Casino déficitaires cédés à 49 % à un master franchisé et non 33 comme peut le laisser comprendre le document de référence des comptes 2017 de Casino.

Cette présomption est renforcée par l'existence d'une seule décision de l'autorité de la concurrence, celle du 3 février 2017 (17-DCC-14) relative à la prise de contrôle conjoint d'un groupe de 21 supermarchés Casino avec la famille ZOUARI.

Dans le plus récent prospectus du 11 décembre 2019 relatif à l'opération de financement obligataire QUATRIM de 800 millions d'euros lancée en novembre 2019, les deux opérations sur 12 et 21 supermarchés Casinos sont présentes, pouvant encore laisser comprendre qu'un total 33 magasins Casino supermarchés déficitaires ont été cédés.

De plus, la perte nette communiquée pour 21 magasins déficitaires de 30 millions d'euros est incohérente avec la perte nette de 34 millions d'euros pour 12 magasins déficitaires, si les 12 magasins déficitaires font partie du groupe de 21 magasins déficitaires.

L'information relative à la cession de 49 % de magasins déficitaires supermarchés Casino à un master franchisé en 2016 et en 2017 peut-elle laisser penser à un nombre total de 33 magasins alors qu'il semble que cela ne concerne que 21 magasins seulement ?

B) Traitement différend par l'Autorité de la Concurrence des opérations 2015 2016 avec les master franchisés M ZOUARI et M HADJEZ

Dans les documents de référence des comptes 2016 2017 et 2018, recoupés avec les décisions de l'autorité de la concurrence, les opérations de prise de contrôle conjoint à 51 % par la famille ZOUARI aux côtés de Casino sont accompagnées d'options d'achat pour Casino.

Le traitement différencié par l'autorité de la concurrence des deux master franchisés M ZOUAI et M HADJEZ pose toutefois question.

Dans le cas du master franchisé M HADJEZ (décision n°16-DCC-04 du 14 janvier 2016 pour 39 magasins), la prise de contrôle est exclusive concernant la société HOLDIMAG détenue à 49 % par FLPH et à 51 % par une société de M HADJEZ.

Dans le cas du master franchisé M ZOUARI (décision du 15-DCC-168 du 1 décembre 2015 pour 72 magasins et décision n°16-DCC-73 du 20 mai 2016 pour 119 magasins), la prise de contrôle est conjointe concernant la société HOLDINGMAG 2 détenue à 49 % par FLPH et à 51 % par une société de la famille ZOUARI.

Contrairement au cas de M Hadjez, l'autorité de la concurrence ne fournit aucun détail pour expliquer une qualification en contrôle conjoint ou bien n'indique pas l'existence d'options.

Dans l'opération avec M HADJEZ, l'autorité de la concurrence estime que la faculté de rachat des titres (promesse de vente consentie par la société de M HADJEZ à FLPH) détenus par la société de M HADJEZ dans HOLDIMAG, "constitue une option pour CASINO dont l'exercice n'est pas contraint et conditionné à la survenance de faits générateurs hors du contrôle de Casino ou exerçable au plus tôt, à partir du [...]. Dans ces conditions, les droits conférés au groupe Casino ne sont pas de nature à lui conférer une influence déterminante sur HOLDIMAG". L'autorité de la concurrence ajoute en bas de page concernant ses lignes directrices : "ou encore de l’existence d’options d’achat ; en elles-mêmes, de telles options ne peuvent conférer un contrôle sur la période antérieure à leur exercice, à moins que cette option ne s'exerce dans un proche avenir conformément à des accords juridiquement contraignants, mais elles peuvent venir conforter d’autres indices d’une influence déterminante »"

Un raisonnement inverse est-il tenu dans le cas de l'opération avec la famille ZOUARI pour entraîner une qualification en contrôle conjoint plutôt qu'en contrôle exclusif ?

Le contenu de la décision des associés du 18 janvier 2016 pour HOLDIMAG et du 30 juin 2016 pour HOLDING MAG ILE DE FRANCE est comparable sur de nombreux points, dont notamment : existence d'une promesse de vente, décisions importantes à la majorité des 2 tiers pour la mise en location gérance de tout magasin, ou pour toute fermeture ou transfert de magasin (à partir du 5 ème au cours de l'année civile pour HOLDIMAG à partir du 10 ème pour HOLDING MAG ILE DE FRANCE).

De ce qui précède, l'autorité de la concurrence ne tend-elle pas à considérer que les options d'achat pour CASINO présentent une contrainte pour CASINO ?

Pourquoi le contrôle est-il considéré comme conjoint dans le cas du multi franchisé ZOUARI et exclusif dans le cas du multi franchisé HADJEZ ?

C) Contradiction dans le document de référence des comptes 2018 de Casino sur la détention à 100 % ou à 49 % de HOLDING MAG ILE DE FRANCE.

Dans la décision du 20 mai 2016 de la Décision de l'Autorité de la Concurrence, il est mentionné la SNC Holdingmag2 par laquelle un groupe de 119 magasins est transféré à la famille Zouari alors qu'elle en détient déjà 71. Dans ses comptes 2017, ce sont 131 magasins détenus, il s'agit donc d'une société importante.

HoldingMag2 va changer de dénomination et s'appeler Holding Mag Ile de France.

Les documents de référence du groupe Casino pour les comptes 2015 à 2018 montrent une participation de 49 % dans Holding Mag 2. Il semble que Holding Mag 2 corresponde à HOLDING MAG ILE DE FRANCE.

D'après les comptes 2017 de CAPDIS, cette dernière détient bien 51 % de HOLDING MAG ILE DE FRANCE, tandis que d'après les comptes 2017 de FLPH, cette dernière détient 49 % de HOLDING MAG 2.

Mais d'après les comptes 2018 de Franprix Leader Price Holding, HOLDIMAG IDF (HOLDING MAG ILE DE FRANCE ?) est détenu à 100 % par FLPH (apparition en 2018 dans la liste des filiales, disparition de HOLDING MAG 2), corroborant d'une part les statuts mis à jour de HOLDING MAG ILE DE FRANCE (associé unique, AGE du 26 décembre 2018 augmentation en numéraire de 57 213 000 euros) et le document de référence des comptes 2018 du groupe CASINO selon lequel le sous-groupe FLPH Franprix-Leader Price Holding a pris le contrôle exclusif de HOLDING MAG ILE DE FRANCE en 2018.

Néanmoins le document de référence des comptes 2018 du groupe CASINO est contradictoire car :

- d'une part dans la Note 17 des principales sociétés consolidées HOLDING MAG 2 est détenu à 49 % ;

- d'autre part dans la partie 2.5.1 Prises de participation et de contrôle en 2018, Groupe Distribution Casino France sous-groupe Franprix-Leader Price Holding, la société HOLDING MAG ILE DE FRANCE est maintenant détenue à 100 %.

D) Prospectus de l'opération de refinancement obligataire du 30 octobre 2019 via QUATRIM SAS

Les Echos évoque le 6 novembre 2019 une version préliminaire du prospectus relatif à l'opération de refinancement annoncée le 22 octobre, de près de 800 pages, daté du 30 octobre 2019, qui circule dans les marchés.

Casino affirmerait dans ce document être visé par une enquête de l'Autorité des Marchés Financiers pour les exercices 2014 à 2016 sur l'exactitude, le caractère suffisamment détaillé et le timing de certaines opérations financières publiées par le groupe, en particulier le traitement comptable de sa participation dans Mercialys et certaines transactions immobilières.

https://www.lesechos.fr/finance-marches/marches-financiers/ces-facteurs-de-risques-que-casino-navait-jamais-mentionnes-1145725

Le prospectus lié à cette opération de financement obligataire, opéré par sa filiale Quatrim SAS, n'est pas mis en ligne. Dernière consultation le 14 janvier 2020.

Il s'agit de la ligne Obligations high yield sécurisées EUR 800 M coupon 5,875 % XS2010039118 XS2010038490

https://www.groupe-casino.fr/obligations/

Pourquoi le lien https://www.groupe-casino.fr/obligations/ ne met-il pas en ligne le prospectus de l'émission obligataire QUATRIM ?

Pourquoi la date du prospectus (11 décembre 2019) est-elle postérieure à la date d'émission (20 novembre 2019) des titres ?

 

2) M Zouari

Monsieur ZOUARI

j'effectue actuellement un travail de recherche journalistique sur le groupe Casino et sur principal master franchisé, vous-même, dont j'ai appris l'existence en septembre 2019.

Quelques citations des articles de presse qui parlent de vous : méconnu du grand public, couple secret, qui se cache.

J'ai donc entrepris une démarche journalistique originale relativement aux médias traditionnels consistant à identifier la gestion présente et passée des magasins sous enseigne Monoprix, Franprix et Leader Price.

Ce travail me permet non seulement d'être en mesure d'apporter une information inédite au grand public sur le parcours des magasins du groupe Casino sous votre gestion, mais a été un point de départ pour traiter d’autres problématiques comme la concurrence à Paris ou bien la qualité de la communication financière du groupe Casino.

A) Sur l'historique des magasins du groupe Casino gérés par le groupe Zouari, pouvez-vous confirmer qu'actuellement le total des magasins sous enseigne du groupe Casino est de l'ordre de la centaine de magasins ?

B)

Deux questions concernent des incohérences de pourcentage de détention de sociétés de votre Groupe :

1) sociétés CMA DIS et ALFA DIS.

La société Monop', d'après ses comptes 2018, détient 20 % des sociétés CMA DIS et ALFA DIS.

Or, d'après les comptes 2018 de la société SMD, SMD détient 100 % de CMA DIS et ALFA DIS.

Quelle est la correcte version ?

2) société HOLDING MAG ILE DE FRANCE

D'après les statuts mis à jour le 31 décembre 2018 HOLDING MAG ILE DE FRANCE est une filiale à 100 % du groupe CASINO. Le document de référence des comptes 2018 du Groupe CASINO donne deux informations contradictoires

- d'une part dans la Note 17 des principales sociétés consolidées HOLDING MAG 2 (qui est en fait HOLDING MAG ILE DE FRANCE) est détenu à 49 % ;

- d'autre part dans la partie 2.5.1 Prises de participation et de contrôle en 2018, Groupe Distribution Casino France sous-groupe Franprix-Leader Price Holding, la société HOLDING MAG ILE DE FRANCE est maintenant détenue à 100 %.

Confirmez-vous que le groupe CASINO a pris le contrôle exclusif de HOLDING MAG ILE DE FRANCE en 2018 ?

C)

L'autorité de la concurrence a publié un communiqué de presse le 13 décembre 2019 sur la prise de contrôle exclusif par Casino de 198 points de vente détenus conjointement avec la famille ZOUARI via les sociétés CAPDIS et HOLDING MAG SPRING.

Puisqu'une partie importante de ces magasins dans CAPDIS est détenue via sa filiale à 51 % à fin 2017 HOLDING MAG ILE DE FRANCE et que cette dernière a été rachetée en totalité par le groupe CASINO à fin 2018, l'autorité de la concurrence aurait-elle du être notifiée plus tôt ?

Pourquoi l'autorité de la concurrence parle d'un contrôle conjoint de la société CAPDIS alors que cette société a un seul associé HGZ ? Est-ce en raison de la promesse de vente consentie entre HGZ et FLPH dans le pacte d'associés en date du 17 décembre 2015 ? Cette promesse de vente peut-elle être interprétée comme contraignante pour FLPH ?

D)

Il semble enfin que les activités de votre Groupe soient mises en avant sur linkedin sous l'appellation Groupe Casino Franchisés. Pouvez-vous confirmer qu'il ne s'agit ni d'un nom de société immatriculé au RCS ni d'une marque déposée à l'Inpi ?

Ces questions sont posées dans le cadre d'un travail journalistique qui pourra déboucher sur une et/ou plusieurs publications.

Vous remerciant par avance pour votre retour.

Bien cordialement.

3) Autorité de la concurrence

Madame, Monsieur,

je vous remercie, les questions posées sont développées ci-après :

I Décision du 14 janvier 2016 n°16-DCC-04 relative à la prise de contrôle exclusive de 39 magasins par M HADJEZ Décisions n° 15-DCC-168 du 1 décembre 2015 et n°16-DCC-73 du 20 mai 2016 relatives à la prise de contrôle conjoint par la famille ZOUARI de 72 magasins et de 119 magasins

Dans le cas du master franchisé M HADJEZ (décision n°16-DCC-04 du 14 janvier 2016), la prise de contrôle est exclusive concernant la société HOLDIMAG détenue à 49 % par FLPH et à 51 % par une société de M HADJEZ.

Dans le cas du master franchisé M ZOUARI (décision n° 15-DCC-168 du 1 décembre 2015 et décision n°16-DCC-73 du 20 mai 2016), la prise de contrôle est conjointe concernant la société HOLDINGMAG 2 détenue à 49 % par FLPH et à 51 % par une société de la famille ZOUARI.

Contrairement au cas de M Hadjez, l'autorité de la concurrence ne fournit aucun détail pour expliquer une qualification en contrôle conjoint ou bien n'indique pas l'existence d'options.

Dans l'opération avec M HADJEZ, l'autorité de la concurrence estime que la faculté de rachat des titres (promesse de vente consentie par la société de M HADJEZ à FLPH) détenus par la société de M HADJEZ dans HOLDIMAG, "constitue une option pour CASINO dont l'exercice n'est pas contraint et conditionné à la survenance de faits générateurs hors du contrôle de Casino ou exerçable au plus tôt, à partir du [...]. Dans ces conditions, les droits conférés au groupe Casino ne sont pas de nature à lui conférer une influence déterminante sur HOLDIMAG". L'autorité de la concurrence ajoute en bas de page concernant ses lignes directrices : "ou encore de l’existence d’options d’achat ; en elles-mêmes, de telles options ne peuvent conférer un contrôle sur la période antérieure à leur exercice, à moins que cette option ne s'exerce dans un proche avenir conformément à des accords juridiquement contraignants, mais elles peuvent venir conforter d’autres indices d’une influence déterminante »"

Un raisonnement inverse est-il tenu dans le cas de l'opération avec la famille ZOUARI pour entraîner une qualification en contrôle conjoint plutôt qu'en contrôle exclusif ?

Le contenu de la décision des associés du 18 janvier 2016 pour HOLDIMAG et du 30 juin 2016 pour HOLDING MAG ILE DE FRANCE est comparable sur de nombreux points, dont notamment : existence d'une promesse de vente, décisions importantes à la majorité des 2 tiers pour la mise en location gérance de tout magasin, ou pour toute fermeture ou transfert de magasin (à partir du 5 ème au cours de l'année civile pour HOLDIMAG à partir du 10 ème pour HOLDING MAG ILE DE FRANCE).

De ce qui précède, l'autorité de la concurrence ne tend-elle pas à considérer que les options d'achat pour CASINO présentent une contrainte pour CASINO ?

II Décision du 3 février 2017 17-DCC-14 relative à la prise de contrôle conjoint d'un groupe de 21 supermarchés Casino avec la famille ZOUARI.

Dans le document de référence des comptes 2016 de Casino figure l'information d'une cession au deuxième semestre 2016 de 49 % de 12 magasins Casino supermarchés déficitaires à un master franchisé pour une perte nette de 34 millions d'euros et une option d'achat exerçable en 2019.

Dans le document de référence des comptes 2017 il est question d'une cession de 49 % de 21 magasins Casino supermarchés à un master franchisé en deux groupes, pour une perte nette de 30 millions d'euros, avec des options exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020.

Pourtant, il semble bien qu'il n'y ait eu au total que 21 supermarchés Casino déficitaires cédés à 49 % à un master franchisé et non 33 comme peut le laisser comprendre le document de référence des comptes 2017 de Casino.

Confirmez-vous qu'il n'existe pas de décision d'autorité de la concurrence relativement à la cession en 2016 de 12 supermarchés Casino déficitaires à un master franchisé ? Et qu'il convient de comprendre que les 12 magasins évoqués dans le document de référence des comptes 2016 de Casino font partie des 21 magasins évoqués dans le document de référence des comptes 2017 de Casino ?

III Communiqué de presse du 13 décembre 2019 sur la prise de contrôle exclusif par Casino de 198 points de vente détenus conjointement avec la famille ZOUARI via les sociétés CAPDIS et HOLDING MAG SPRING

D'après les comptes 2017 de CAPDIS, de nombreux magasin sont détenus via sa filiale à 51 % HOLDING MAG ILE DE FRANCE (anciennement dénommée HOLDINGMAG 2 citée dans la décision n°16-DCC-73 du 20 mai 2016) , 131 magasins dont 87 Leader Price et 44 Franprix.

A fin 2018, il semble que HOLDING MAG ILE DE FRANCE soit détenue à 100 % par FLPH filiales de CASINO, d'après ses statuts mis à jour.

La prise de contrôle exclusif par CASINO d'une partie au moins des 198 points de vente du communiqué de presse du 13 décembre 2019 n'est-elle pas antérieure ?

IV Décision n° 13-DCC-90 du 11 juillet 2013 relative à la prise de contrôle exclusif de la société Monoprix par la société Casino Guichard-Perrachon.

1) exclusion des magasins Marché d'à Côté

La décision ne permet pas de savoir si oui ou non ces magasins exploités sous une enseigne du groupe Casino ont été exclus, ni pourquoi. Le point 241 est déclaré confidentiel.

Mes recherches me permettent de penser que de tels magasins ont bien été exclus du calcul de parts de marché en surface de ventes.

Confirmez-vous une telle exclusion ? En quoi l'exclusion ou non des magasins Marché d'à côté est-elle confidentielle et pas les magasins Hypercacher par exemple ?

2) exclusion de certains magasins Franprix / Leader Express

Le point 243 de la décision montre que le nombre de points de vente à Paris à l'enseigne Franprix / Leader Express exploités par des commerçants indépendants est confidentiel.

Il est étonnant que ce point puisse être confidentiel alors que dans un précédent rapport de l'Autorité de la Concurrence (Avis n° 12-A-01 du 11 janvier 2012 relatif à la situation concurrentielle dans le secteur de la distribution alimentaire à Paris), ce niveau d'information ne semble pas du tout être confidentiel. Ainsi, les 316 magasins à l'enseigne Franprix sont exploités soit par intégration directe au groupe Casino (41), soit par 8 master franchisés (213) dont le groupe Casino détient plus de 50 % du capital, soit par des contrats de franchise (62) avec des sociétés d'exploitation non détenues majoritairement par Casino.

Il semble par conséquent que l'exclusion des Franprix exploités par des commerçants indépendants puisse concerner ces 62 magasins du rapport de janvier 2012.

Dans la décision de juillet 2013, quasiment tous les éléments développés sont marqués du secret, excepté la conclusion : ces magasins peuvent être considérés comme ayant une politique commerciale autonome du groupe Casino et être décomptés au nombre de ses concurrents.

Dans l'avis de janvier 2012, un an et demi avant, il n'est pas du tout question d'une politique commerciale autonome. A l'inverse, de nombreux éléments sont développés laissant penser à l'inverse :

- lien contractuel au groupe Casino par un contrat d'exclusivité d'approvisionnement, de licence de marque, de prêt d'enseigne et d'assistance technique, soit avec la société Baud soit avec Distribution Franprix

- durée de 5 ans en général, parfois trois, renouvelables par tacite reconduction

- agrément du successeur éventuel prévu au contrat

- pacte de préférence à prix et conditions équivalentes de vente des locaux ou de cession du droit au bail, de cession des actions ou parts sociales

- obligations de non-concurrence, de non-réaffiliation et de secret d'une année

- approvisionnement par la centrale de référencement de groupe Casino EMC Distribution

- achats effectués pour tous les magasins par deux centrales d'achat spécifiques à l'enseigne Franprix : Distribution Franprix (produits secs) et Sédifrais (fruits et légumes et produits frais) ; prix de vente identiques pour tous les magasins Franprix

L'avis de janvier 2012 n'exclut pas du tout ces magasins du calcul des parts de marché en surface de vente.

Qu'est-ce qui a changé entre janvier 2012 et juillet 2013 pour que l'Autorité de la Concurrence puisse exclure de tels magasins. En quoi de tels magasins auraient-ils davantage de politique commerciale autonome que les magasins des master franchisés par exemple ? Quels éléments concrets peuvent prouver l'autonomie de la politique commerciale, alors que de multiples contraintes contractuelles pèsent sur ces exploitants dits indépendants ?

3) Revue des 47 zones problématiques identifiées dans la décision de juillet 2013

3)a) Zone 2 Monop' 131 rue Saint Denis 75001 80 90 % 6 magasins Casino 1 concurrent

Deux magasins ont changé d'enseigne : Franprix 16 rue du Grenier Saint Lazare 75016 (A2 Pas puis La Vie Claire) et Monop RER Châtelet Les Halles 75001 (Marks & Spencer Food).

Dans cette zone, deux autres concurrents ont ouvert, Carrefour 77 rue Rambuteau 75001 et G20 15 rue du Grenier Saint Lazare 75003. Mais 3 Franprix (73 bd de Sébastopol 75002, 6 rue de Turbigo 75001, 12 rue de la Cossonnerie 75001) ont ouvert en 2017, et un Monoprix en 2017, au Forum des Halles.

Cette zone semble demeurer problématique en terme de concurrence. Partagez-vous cet avis ?

Dans la décision de juillet 2013, aucune contrainte n'est formulée quant à la création de nouveaux magasins du groupe Casino, que ce soit dans les zones problématiques ou celles qui le deviendraient. Est-ce justifié ?

3)b) Zone 3 Monoprix 95 bd de Sébastopol 75002 70 80 % 12 magasins Casino 5 concurrents

Dans cette zone, afin d'obtenir les 12 magasins Casino et 5 concurrents, il convient de traiter le Marché d'à côté 343 rue saint martin 75003 comme un magasin Casino.

Au 343 rue Saint Martin 75003 justement, A2 Pas a remplacé Marché d'à côté. Ce qui donne le signal que ce magasin fait partie des 55 magasins cédés à Paris à un concurrent, plutôt qu'un magasin concurrent reprise par un concurrent.

Or, cet A2 Pas a été remplacé en 2017 ou en 2018 par un Franprix. La société Proxymartin qui détient le magasin a été acquise à 100 % par Casino selon le document de référence de ses comptes 2018.

Est-ce une infraction avec les engagements pris pour une durée de 10 ans pendant laquelle Casino ne peut réacquérir les magasins cédés, ni acquérir sur ceux-ci une influence directe ou indirecte ?

3)c) Zone 8 Monop' 17 bd Saint Martin 75003 90 100 % 6 magasins Casino zéro magasin concurrent

Dans cette zone 2 magasins fermés : Monop' 17 bd Saint Martin 75003 (Intermarché) Monop' 65 rue de Turbigo 75003 (A2 Pas)

Seules deux modifications d'enseigne (magasins de surface réduites) sur 6 magasins semblent insuffisantes pour remédier à la problématique de la concurrence. Confirmez-vous ce point ?

3)d) Zone 18 Monoprix 1 rue la Boétie 75008 60 70 % 5 magasins Casino 4 magasins concurrents

A noter que le Marché d'à côté 15 rue de Rome 75008 peut être compté comme un concurrent pour que le comptage des magasins corresponde. Pourtant, ce Marché d'à côté a été remplacé par un Intermarché fin 2013 début 2014 ! Comme si ce magasin permettait à la concurrence de se développer face à Casino.

Le magasin Marché d'à côté du 15 rue de Rome 75008 remplacé par Intermarché fait-il partie de la liste des 55 magasins devant être cédés à Paris ?

3)e) zone 25 Monop' 60 cour Saint Emilion 75012 90 100 % 3 magasins Casino 0 magasin concurrent

Le Monop' du 60 cour Saint Emilion 75012 a été fermé mais il n'a pas été cédé à une enseigne concurrente. Comment la concurrence est-elle respectée dans cette zone suite à cette fermeture ?

3)f) zone 37 Monoprix 18 rue de Passy 75016 60 70 % 5 magasins Casino 4 magasins concurrents

J'ai identifié dans cette zone – magasins Casino pour 1 seul concurrent.

Un magasin Casino a-t-il été considéré comme un concurrent ? Est-ce le Franprix du 25 rue de la Tour 75016 ?

Deux magasins ont changé d'enseigne : Franprix 12 rue Duban 75016 (Marks & Spencer) Franprix 88 av Paul Doumer 75016 (A2 Pas puis Intermarché)

Mais 2 Franprix ont été ouverts en 2017 et 2018. La zone demeure-t-elle problématique en appliquant les critères de la décision de juillet 2013 ?

3)g) zone 38 Monop' 11 rue du Dôme 75016 90 100 % 5 magasins Casino 0 magasin concurrent

Un seul magasin a changé d'enseigne : Franprix 14 avenue de la Grande Armée 75017 (Intermarché).

Un seul magasin fermé dans cette zone semble insuffisant. De plus un Monop' a ouvert fin 2014 au 41 rue Galilée 75016. La zone demeure-t-elle problématique en appliquant les critères de la décision de juillet 2013 ?

3)h) zone 39 Monoprix 24 rue des Belles Feuilles 75016 90 100 % 6 magasins Casino 2 magasins concurrents

1 magasin fermé Leader Price 46 bis rue Saint Didier 75016 (U Express)

1 Monop' a été ouvert en 2019 au 38 avenue Bugeaud 75016 et un Carrefour Market en 2018 au 181 avenue Victor Hugo 75016. La cession d'un seul magasin semble insuffisante. La zone demeure-t-elle problématique en appliquant les critères de la décision de juillet 2013 ?

3)i) zone 40 Monoprix 49 rue d'Auteuil 75016 50 60 % 3 magasins Casino 1 magasin concurrent

1 magasin fermé Franprix 33 rue Raffet 75016 (A2 Pas).

Curieusement un Monoprix a ouvert en 2014 2015 au 109 avenue Mozart 75016 sans qu'il ait été compté dans le nombre des magasins Casino par l'autorité de la concurrence dans son calcul de 2013. Même si l'hypermarché Carrefour d'Auteuil semble expliquer la fourchette de 50 - 60 %, l'ouverture d'un Monoprix pose question. Pourquoi le Monoprix ouvert en 2014 2015 au 109 avenue Mozart ne semble pas avoir été pris en compte dans le nombre de magasins Casino ? Ce magasin rend-il à nouveau la zone problématique en appliquant les critères de la décision de juillet 2013 ?

3)j) zone 44 Monoprix 13 avenue Secrétan 75019 80 90 % 10 magasins Casino 3 magasins concurrents

1 magasin fermé Franprix 26 rue de Meaux 75019 (Kosher street puis Hyper Casher), donc pas par un concurrent.

1 magasin fermé en 2018 Franprix 39 rue Bouret 75019, pas remplacé à avril 2019.

Un Franprix a ouvert en 2017 87 quai de la Seine 75019 et un Monop' a ouvert en 2017 22 rue Louis Blanc 75010.

Pourquoi aucun magasin Casino n'a changé d'enseigne ? La zone demeure-t-elle problématique en appliquant les critères de la décision de juillet 2013 ?

4) Identification de zones problématiques révélées par la création de Monop' postérieurement à 2013

4)1) Monoprix 6 boulevard Raspail 75007

Ce Monoprix a été ouvert en 2016. Dans une zone de 500 mètres, il n'y avait alors aucun magasin concurrent mais 2 autres magasins Casino : Franprix 73 rue du Bac 75007 et Monoprix 35 rue du Bac 75007. Un Carrefour City a ouvert en 2018 2019 au 55 rue de Grenelle 75007.

Cette zone semble par conséquent problématique pour un Monoprix ouvert en 2016

4)2 Monop' 50 rue de Berri 75008

Ce Monop' a été ouvert en 2015. Dans une zone de 300 mètres, il y avait alors un seul magasin concurrent, un Diagonal 29 rue de Berri 75008 qui a fermé, remplacé par un Coccinelle en 2019, mais récemment c'est un Franprix qui doit ouvrir. De plus , il y a un Monop' 43 rue de Lisbonne 75008 et un Franprix 11 avenue Myron t Herrick 75008.

Ce qui donne une zone problématique avec 5 magasins Casino pour zéro concurrent.

4)3) Monop' 22 rue Louis Blanc 75010

Ce Monop' a été ouvert en 2017 2018. Dans une zone de 300 mètres, il n'y avait qu'un seul magasin concurrent, un Carrefour City au 206 rue Lafayette 75010. Et 3 Franprix : 246 rue du Faubourg Saint Martin 75010, 16 rue Alexandre Parodi 75010 ; 189 rue du Faubourg Saint Martin 75010.

Avec 4 magasins Casino et un seul magasin concurrent, cette zone semble problématique.

4)4) Monop' 148 avenue de Versailles 75016

Ce Monop' a été ouvert en 2014 2015. Dans une zone de 300 mètres, il n'y avait alors pas de magasin concurrent (un Intermarché a ouvert en 2016 2017 au 59 rue Boileau 75016) et 2 Franprix : 136 avenue de Versailles 75016, 160 avenue de Versailles 75016.

Avec 3 magasins Casino et un seul magasin concurrent, cette zone semble problématique.

4)5) Monop' 38 avenue Bugeaud 75016

Ce Monop' a ouvert en 2019.

Dans une zone de 300 mètres, un seul magasin concurrent, un Proxi 30 avenue Bugeaud 75016. Deux Franprix au 174 rue de la Pompe 75016 et 9 rue de la Faisanderie 75016.

Avec 3 magasins Casino pour un petit magasin concurrent, l'ouverture de ce Monop' en 2019 crée une zone problématique.

4)6) Monop' 15 rue de Saussure 75017

Ce Monop' a ouvert en 2015 et a fermé en 2016 2017.

Dans une zone de 300 mètres, il n'y avait en 2016 aucun magasin concurrent et 3 magasins Casino : un Monoprix 13 rue de Lévis 75017 qui constituait en 2013 une zone problématique, et 2 Franprix : 15 rue Boursault 75017, 36 rue de Saussure 75017.

Avec 4 magasins Casino et aucun magasin concurrent et de plus dans une zone qui était jugée problématique en 2013, l'ouverture de ce Monop' en 2015 pose question.

Les 6 exemples ci-dessus illustrent des créations de zones problématiques suite à l'ouverture de Monop' postérieurement à 2013.

Alors que la situation en 2013 conduisait à identifier 55 zones problématiques à Paris, pourquoi une injonction de ne pas créer de nouvelles zones problématiques n'a -t-elle pas été prise ?

Quelles mesures correctrices l'Autorité de la Concurrence pourrait-elle être amenée à prendre afin de corriger de telles anomalies ?

Vous remerciant par avance pour votre retour, je vous prie de croire en l'expression, Madame, Monsieur, de mes cordiales salutations.

 

4) Autorité des Marchés Financiers

OBJET communication financière du groupe CASINO et obligation QUATRIM

Madame,

par la présente je vous transmets des questions au sujet de la communication financière du Groupe Casino :

- L'information relative à la cession de 49 % de magasins déficitaires supermarchés Casino à un master franchisé est-elle correcte dans le document de référence des comptes 2017 et dans les prospectus d'émission obligataire ? Lire A)

- les options d'achat pour CASINO sur 51 % de parts de magasins déficitaires transférés en 2015 et 2016 à des master franchisés sont-elles considérées par l'Autorité de la Concurrence comme présentant une contrainte pour CASINO ? En question, le communiqué de presse Casino du 8 août 2018 affirmant que Casino n'a pas d'obligation de racheter les magasins transférés à ses multi franchisés. Lire B)

- y a-t-il un pourcentage de détention contradictoire pour la société HOLDING MAG ILE DE FRANCE dans le document de référence des comptes 2018 de Casino Lire C)

- questions sur le prospectus daté du 11 décembre 2019 d'émission obligataire QUATRIM : document provisoire connu de privilégiés, non-publication sur le site Casino, date d'émission et cotation antérieure à la date de publication du prospectus Lire D)

Ces questions sont posées dans le cadre d'un travail journalistique qui pourra déboucher sur une et/ou plusieurs publications.

Vous remerciant par avance pour votre retour, je vous prie de croire en l'expression, Madame, de mes cordiales salutations.

A) Induction en erreur dans le document de référence du Groupe Casino des comptes 2017 sur le nombre de magasins déficitaires Casino supermarchés cédés à 49 % à un master franchisé

Dans le document de référence des comptes 2016 de Casino figure l'information d'une cession de 49 % au deuxième semestre 2016 de 12 magasins Casino supermarchés déficitaires à un master franchisé pour une perte nette de 34 millions d'euros et une option d'achat exerçable en 2019.

Dans le document de référence des comptes 2017 il est question d'une cession de 49 % de 21 magasins Casino supermarchés à un master franchisé en deux groupes, pour une perte nette de 30 millions d'euros, avec des options exerçables entre novembre 2018 et octobre 2020.

Dans la partie Opérations de périmètre réalisées en 2016, l'opération avec 12 magasins Casino supermarchés est rappelée.

Pourtant, il semble bien qu'il n'y ait eu au total que 21 supermarchés Casino déficitaires cédés à 49 % à un master franchisé et non 33 comme peut le laisser comprendre le document de référence des comptes 2017 de Casino.

Cette présomption est renforcée par l'existence d'une seule décision de l'autorité de la concurrence, celle du 3 février 2017 (17-DCC-14) relative à la prise de contrôle conjoint d'un groupe de 21 supermarchés Casino avec la famille ZOUARI.

Dans le plus récent prospectus du 11 décembre 2019 relatif à l'opération de financement obligataire QUATRIM de 800 millions d'euros lancée en novembre 2019, les deux opérations sur 12 et 21 supermarchés Casinos sont présentes, pouvant encore laisser comprendre qu'un total 33 magasins Casino supermarchés déficitaires ont été cédés.

De plus, la perte nette communiquée pour 21 magasins déficitaires de 30 millions d'euros est incohérente avec la perte nette de 34 millions d'euros pour 12 magasins déficitaires, si les 12 magasins déficitaires font partie du groupe de 21 magasins déficitaires.

L'information relative à la cession de 49 % de magasins déficitaires supermarchés Casino à un master franchisé est-elle correcte dans le document de référence des comptes 2017 et dans les prospectus d'émission obligataire ?

B) Communiqué de presse du 8 août 2018 du Groupe Casino en réponse au rapport de la société Bernstein

Le 8 août 2018, la société Bernstein (Sanford C. Bernstein Limited) publiait un rapport portant notamment sur les relations de Casino avec ses franchisés en France.

Dans le communiqué de presse du 8 août 2018, le Groupe Casino affirmait ne pas avoir d'obligation de racheter les magasins transférés en franchises.

Parmi, les master franchisés cités, M Zouari et Hadjez, décrits comme des partenaires de longue date, majeurs, bien connus du groupe, avec de fortes capacités financières.

Dans les documents de référence des comptes 2016 2017 et 2018, recoupés avec les décisions de l'autorité de la concurrence, les opérations de prise de contrôle conjoint à 51 % par la famille ZOUARI aux côtés de Casino sont accompagnées d'options d'achat pour Casino.

Dans le cas des cessions au même master franchisé, au premier semestre 2018, de 40 % de Leader Price, de Franprix et de 5 supermarchés Casino, le document de référence des comptes 2018 de Casino évoque un engagement de rachat au master franchisé sur 40 % et une promesse de vente au profit de Casino.

Comme de telles obligations de rachat ne concernent pas des magasins transférés en franchise mais des cessions sans perte de contrôle exclusif, le communiqué de Casino du 08 août 2018 semble exact.

Le traitement différencié par l'autorité de la concurrence des deux master franchisés M ZOUARI et M HADJEZ pose toutefois question.

Dans le cas du master franchisé M HADJEZ (décision n°16-DCC-04 du 14 janvier 2016 pour 39 magasins), la prise de contrôle est exclusive concernant la société HOLDIMAG détenue à 49 % par FLPH et à 51 % par une société de M HADJEZ.

Dans le cas du master franchisé M ZOUARI (décision du 15-DCC-168 du 1 décembre 2015 pour 72 magasins et décision n°16-DCC-73 du 20 mai 2016 pour 119 magasins), la prise de contrôle est conjointe concernant la société HOLDINGMAG 2 détenue à 49 % par FLPH et à 51 % par une société de la famille ZOUARI.

Contrairement au cas de M Hadjez, l'autorité de la concurrence ne fournit aucun détail pour expliquer une qualification en contrôle conjoint ou bien n'indique pas l'existence d'options.

Dans l'opération avec M HADJEZ, l'autorité de la concurrence estime que la faculté de rachat des titres (promesse de vente consentie par la société de M HADJEZ à FLPH) détenus par la société de M HADJEZ dans HOLDIMAG, "constitue une option pour CASINO dont l'exercice n'est pas contraint et conditionné à la survenance de faits générateurs hors du contrôle de Casino ou exerçable au plus tôt, à partir du [...]. Dans ces conditions, les droits conférés au groupe Casino ne sont pas de nature à lui conférer une influence déterminante sur HOLDIMAG". L'autorité de la concurrence ajoute en bas de page concernant ses lignes directrices : "ou encore de l’existence d’options d’achat ; en elles-mêmes, de telles options ne peuvent conférer un contrôle sur la période antérieure à leur exercice, à moins que cette option ne s'exerce dans un proche avenir conformément à des accords juridiquement contraignants, mais elles peuvent venir conforter d’autres indices d’une influence déterminante »"

Un raisonnement inverse est-il tenu dans le cas de l'opération avec la famille ZOUARI pour entraîner une qualification en contrôle conjoint plutôt qu'en contrôle exclusif ?

Le contenu de la décision des associés du 18 janvier 2016 pour HOLDIMAG et du 30 juin 2016 pour HOLDING MAG ILE DE FRANCE est comparable sur de nombreux points, dont notamment : existence d'une promesse de vente, décisions importantes à la majorité des 2 tiers pour la mise en location gérance de tout magasin, ou pour toute fermeture ou transfert de magasin (à partir du 5 ème au cours de l'année civile pour HOLDIMAG à partir du 10 ème pour HOLDING MAG ILE DE FRANCE).

De ce qui précède, l'autorité de la concurrence ne tend-elle pas à considérer que les options d'achat pour CASINO présentent une contrainte pour CASINO ?

C) Contradiction apparente dans le document de référence des comptes 2018 de Casino sur la détention à 100 % ou à 49 % de HOLDING MAG ILE DE FRANCE.

Dans la décision du 20 mai 2016 de la Décision de l'Autorité de la Concurrence, il est mentionné la SNC Holdingmag2 par laquelle un groupe de 119 magasins est transféré à la famille Zouari alors qu'elle en détient déjà 71. Dans ses comptes 2017, ce sont 131 magasins détenus, il s'agit donc d'une société importante.

HoldingMag2 va changer de dénomination et s'appeler Holding Mag Ile de France.

Les documents de référence du groupe Casino pour les comptes 2015 à 2018 montrent une participation de 49 % dans Holding Mag 2. Il semble que Holding Mag 2 corresponde à HOLDING MAG ILE DE FRANCE.

D'après les comptes 2017 de CAPDIS, cette dernière détient bien 51 % de HOLDING MAG ILE DE FRANCE, tandis que d'après les comptes 2017 de FLPH, cette dernière détient 49 % de HOLDING MAG 2.

Mais d'après les comptes 2018 de Franprix Leader Price Holding, HOLDIMAG IDF (HOLDING MAG ILE DE FRANCE ?) est détenu à 100 % par FLPH (apparition en 2018 dans la liste des filiales, disparition de HOLDING MAG 2), corroborant d'une part les statuts mis à jour de HOLDING MAG ILE DE FRANCE (associé unique, AGE du 26 décembre 2018 augmentation en numéraire de 57 213 000 euros) et le document de référence des comptes 2018 du groupe CASINO selon lequel le sous-groupe FLPH Franprix-Leader Price Holding a pris le contrôle exclusif de HOLDING MAG ILE DE FRANCE en 2018.

Néanmoins le document de référence des comptes 2018 du groupe CASINO semble contradictoire car :

- d'une part dans la Note 17 des principales sociétés consolidées HOLDING MAG 2 est détenu à 49 % ;

- d'autre part dans la partie 2.5.1 Prises de participation et de contrôle en 2018, Groupe Distribution Casino France sous-groupe Franprix-Leader Price Holding, la société HOLDING MAG ILE DE FRANCE est maintenant détenue à 100 %.

D) Prospectus de l'opération de refinancement obligataire du 30 octobre 2019 via QUATRIM SAS

Les Echos évoque le 6 novembre 2019 une version préliminaire du prospectus relatif à l'opération de refinancement annoncée le 22 octobre, de près de 800 pages, daté du 30 octobre 2019, qui circule dans les marchés.

Casino affirmerait dans ce document être visé par une enquête de l'Autorité des Marchés Financiers pour les exercices 2014 à 2016 sur l'exactitude, le caractère suffisamment détaillé et le timing de certaines opérations financières publiées par le groupe, en particulier le traitement comptable de sa participation dans Mercialys et certaines transactions immobilières.

https://www.lesechos.fr/finance-marches/marches-financiers/ces-facteurs-de-risques-que-casino-navait-jamais-mentionnes-1145725

Curieusement, Casino ne met pas en ligne (dernière consultation le 14 janvier 2020) de prospectus lié à cette opération de financement obligataire, opéré par sa filiale Quatrim SAS.

Il s'agit de la ligne Obligations high yield sécurisées EUR 800 M coupon 5,875 % XS2010039118 XS2010038490

https://www.groupe-casino.fr/obligations/

Est-il normal que seules des salles de marché aient eu accès à un tel document (provisoire de surcroît), faisant d'eux des privilégiés à l'information financière, alors que de nouveaux risques jusque-là non communiqués par Casino y sont dévoilés selon Les Echos ?

Est-il normal que le prospectus, en date du 11 décembre 2019, ne soit toujours mis en ligne sur le site https://www.groupe-casino.fr/obligations/ ?

Est-il normal pour une société de procéder à une émission de titres cotés (date d'émission du 20 novembre 2019) en l'absence d'un prospectus définitif (11 décembre 2019) ?