Ce que vous ne savez probablement pas sur les 16 millions de bonus différés qui seront versés à Maurice Levy de Publicis

Enquête InvestigationFin

I. D'autres sources complémentaires de revenus que la part fixe et variable annuelle ou le variable différé à verser

5,4 millions d'euros pour non-concurrence et 0,1 million d'euros pour indemnité de fin de carrière à Publicis SA.

Savez-vous qu'il existe également une convention de non-concurrence selon laquelle, en contrepartie d'un engagement de non-concurrence, Maurice Lévy "recevra une somme totale égale à 18 mois de rémunération globale brute (part fixe et part variable maximum telles que définies par le Conseil de surveillance le 17 mars 2008), versée par avances mensuelles égales de 150 000 euros pendant la période couverte par la clause de non-concurrence, soit au total des trois ans 5 400 000 euros bruts."

Pour être complet, Maurice Lévy a perçu une indemnité de fin de carrière de 121 671,44 euros bruts de Publicis Conseil SA au titre de la période du 1er avril 1971 au 31 décembre 1987, car il a mis fin à des fonctions de Président Directeur Général de Publicis Conseil SA et à son contrat de travail.

source : document de référence Publicis 2012
http://www.amf-france.org/DocDoif/txtint/RAPOSTPdf/2012/2012-017400.pdf

II. L'enfumage de la soi-disant transparence aux actionnaires

Dans Challenges, le 28 mars 2012, Maurice Lévy assure :

"Tout est transparent depuis l’origine, tout a été présenté publiquement et à l’assemblée des actionnaires".

http://www.challenges.fr/entreprise/20120328.CHA4731/maurice-levy-la-chasse-aux-patrons-est-ouverte.html

Le rapport des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés du document de référence 2009 indique que c'est en lien avec la loi TEPA que le contrat en question avec Maurice Levy a été soumis à l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2008 :

"Le 17 mars 2008, sur proposition du Comité de Rémunération, le Conseil de Surveillance a révisé les engagements contractuels existants relatifs aux éléments de rémunération, indemnités ou avantages susceptibles d'être dus aux membres du Directoire, à la cessation de leurs mandats et fonctions, afin notamment de mettre ces engagements en conformité avec la Loi n° 2007-1223 du 21 août 2007, dite loi TEPA. Les dispositions adoptées ou autorisées par le Conseil ont été communiquées aux Commissaires aux comptes en tant que conventions réglementées et soumises, lorsque la loi TEPA le requérait, à l'Assemblée générale des actionnaires du 3 juin 2008, qui les a approuvées. Les contrats ou accords existants avec les membres du Directoire ont été modifiés en conséquence."

http://www.amf-france.org/DocDoif/txtint/RAPOSTPdf/2009/2009-012000.pdf

J'ai retrouvé la convocation de cette AG du 3 juin 2008, dans laquelle la neuvième résolution évoque bien les avantages dus à Maurice Levy lors de la cessation de son mandat du Président du Directoire de la Société :

"Neuvième résolution (Approbation d’une convention réglementée visée à l’article L. 225-90-1 du Code de commerce relative à Monsieur Maurice LEVY). — L’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport des Commissaires aux comptes sur les conventions visées à l’article L. 225-86 du Code de commerce et du rapport de gestion du Directoire, prend acte des conclusions du rapport des Commissaires aux comptes susvisé et approuve, en application de l’article L. 225-90-1 du Code de commerce, la convention, autorisée par le Conseil de surveillance, conclue entre la société Publicis Groupe SA et Monsieur Maurice LEVY, portant sur la rémunération, les indemnités ou avantages qui seront dus à ce dernier lors de la cessation de son mandat de Président du Directoire de la Société."

La septième résolution traite de l'engagement de non-concurrence et de la rémunération fixée en contrepartie de cet engagement.

Premier problème, la résolution parle de "cessation de son mandat", alors que d'après le document de référence 2012 ce n'est pas la cessation du mandat qui constitue le fait générateur de l'acquisition d'une telle rémunération mais le fait de rester en fonction 9 années à partir du 1er janvier 2003 !

D'ailleurs le document de référence 2007 parle aussi de versement à la cessation des fonctions de Président du Directoire de la Société, en page 62.
http://www.amf-france.org/DocDoif/txtint/RAPOSTPdf/2007/2007-025500.pdf

Deuxième problème, quid de la communication aux actionnaires avant 2008 ?

Pas de trace dans les rapports des commissaires aux comptes sur les conventions réglementées dans le document de référence 2008 et antérieurement.

Le document de référence 2012 indique qu'"En application des articles L. 225-90-1 et R. 225-60-1 du Code de commerce, le détail des conventions réglementées évoquées ci-dessus peut être consulté sur le site www.publicisgroupe.com", mais sur le site de Publicis on ne trouve pas la version de la convention du 22 novembre 2004, mais uniquement les éléments à jour de 2008 :

Publicis "22-05-2008 Rémunérations différées des membres du Directoire"
"Ces conditions ont fait l’objet d’une convention du 22 novembre 2004 toujours en vigueur après le renouvellement du mandat du Président du Directoire à effet du 1er janvier 2008."
http://www.publicisgroupe.com/fr/media/display/id/1186/year/0/theme/11-Autres-Documents.pdf

Je doute fort que la convention du 22 novembre 2004 ait été soumise à l'assemblée générale des actionnaires !

Le document de référence 2004 parle même d'engagement de retraite, page 39 ! :
"La rémunération des membres du Directoire ... cette rémunération comporte une partie fixe (salaire et avantages en nature) et une partie variable définie sur la base de critères de résultats quantitatifs et qualitatifs. Les conditions décidées par la Conseil de Surveillance ne prévoient pas d'indemnités de départ et les engagements de retraite sont liés à la durée de présence et à un engagement de non concurrence."
http://www.amf-france.org/DocDoif/txtint/RAPOSTPdf/2004/2004-056800.pdf

Non, vous ne rêvez pas, durée de présence et engagement de non-concurrence, c'est bien cette même histoire de bonus différé qui consistait au départ en des "engagements de retraite" ...

Historique de cette convention

2004 22 novembre décision Conseil de Surveillance convention initiale : l'acquisition de la rémunération variable différée est subordonnée à 7 années et demi de fonction à compter du 1er janvier 2003 ET à la souscription d'un engagement de non-concurrence.

Les 16 millions à fin 2011 étaient bien liés aux 5 millions de la clause de non-concurrence !

2008 17 mars décision du Conseil de Surveillance de modifier les principales dispositions de la convention du 22 novembre 2004 : durée de fonction de 9 ans, subordination à des conditions de performance, disparition de la subordination à la clause de non-concurrence.

2008 3 juin soumission en Assemblée Générale

Autre constat troublant, le Conseil de Surveillance semble avoir décidé d'une convention en novembre 2004 avec effet rétroactif au 1er janvier 2003 ! Pourquoi le début du décompte n'a-t-il pas démarré au maximum début 2004 pour une décision prise fin 2004 ? Et pourquoi pas 1999 pendant qu'on y était ?

III. Comment comprendre le renoncement à la rémunération variable en 2009 et 2010 si Maurice Lévy n'en fait pas de même dans le différé cumulé ?

Depuis le document de référence 2009, la provision de ce bonus différé est communiquée :
à fin 2008 9,8 millions d'euros
à fin 2009 11,8 millions d'euros
à fin 2010 14,2 millions d'euros
à fin 2011 16,2 millions d'euros

Bref, cela fait quatre ans que l'on sait que Maurice Lévy, s'il reste en fonction, allait toucher des millions d'euros au titre de ce variable différé.

Maurice Lévy avait renoncé à la partie variable de sa rémunération en 2009 et 2010, pourtant acquises, pour 2,7 millions d'euros chaque année.

Par cohérence Maurice Lévy devrait également renoncer à la part 2009 dans le bonus différé. Entre fin 2008 et fin 2010, la provision a augmenté de 4,5 millions d'euros.

Normalement, la rémunération conditionnelle différée cumulée est égale au montant brut de la part des rémunérations variables acquises par Maurice Lévy depuis 2003 au titre de deux composantes quantitatives. Ce qui peut expliquer l'écart entre la provision à fin 2011 de 16,2 millions d'euros et le cumul depuis 2003 de la rémunération variable acquises, de 19,1 millions d'euros !

IV Les rémunérations variables octroyées étaient-elles bien justifiées ?

Critères quantitatifs dans l'octroi de la rémunération variable de Maurice Lévy :

- comparaison de la croissance organique et du taux de résultat net consolidé avec les trois autres groupes mondiaux de communication, IPG, Omnicom WPP ; part limitée à 75 % de la rémunération fixe, soit 675 000 euros de 2006 à 2011.
- comparaison du bénéfice net consolidé de Publicis Conseil SA et de ses filiales.

Pour que la rémunération différée soit versée, il faut également que le montant moyen annuel des rémunérations variables quantitatives des trois dernières années soit au moins égale à 75 % de la moyenne depuis 2003 des rémunérations variables quantitatives annuelles.
Le calcul probable est le suivant. Il faut que (16,2 - 9,8)/3 >= 75 % (16,2 / 9), soit 2,1 >= 1,3 ce qui est respecté.

On peut se poser des questions sur la pertinence des bonus accordés à Maurice Lévy.

Prenez l'année 2004. Publicis (4 %) fait moins bien qu'Omnicom (6,7 %) sur la croissance organique, mieux qu'IPG (1,2 %) WPP je ne sais pas, et moins bien en taux de résultat net consolidé qu'Omnicom et WPP, mieux qu'IPG, puis un bénéfice net Publicis SA élevé.

Résultat ? La rémunération variable grimpe de 1,4 million d'euros en 2003 à 2,4 millions d'euros en 2004 !

2005 ? Le bénéfice net Publicis SA diminue (2004 418 ME 2005 254 ME), Publicis fait mieux en taux de résultant net consolidé et en croissance organique sauf sur Omnicom. Le bonus baisse légèrement à 2,3 millions d'euros.

Mais les années suivantes, le bonus oscille entre 2,4 et 2,7 millions d'euros. Alors qu'en 2007 Publicis fait moins bien en croissance organique que les 3 autres groupes et fait un bénéfice net Publicis SA de 164 ME. Bonus ? 2,7 millions d'euros !

Tout ça n'est pas très clair ! Qu'on nous donne le détail chiffre par chiffre qui permet de justifier des rémunérations variables de Monsieur Lévy de 1,4 ME en 2003, de 2,4 ME en 2004 et 2006, de 2,3 ME en 2005, de 2,5 ME en 2008, de 2,7 ME en 2007 2009 2010 et 2011 !

Des chiffres relativement stables depuis 2004 alors que les critères quantitatifs ne le sont pas autant !